秦攻赵，蔺、离石、祁拔。赵以公子郚为质于秦，而请内焦、黎、牛狐之城，以易蔺、离石、祁于赵。赵背秦，不予焦、黎、牛狐。秦王怒，令公子缯请地，赵王乃令郑朱对曰：“夫蔺、离石、祁之地，旷远于赵，而近于大国。有先王之明与先臣之力，故能有之。今寡人不逮，其社稷之不能恤，安能收恤蔺、离石，祁乎?寡人有不令之臣，实为此事也，非寡人之所敢知。”卒倍秦。
秦王大怒，令卫胡昜伐赵，攻阏与。赵奢将救之。魏令公子咎以锐师居安邑，以挟秦。秦败于阏与，反攻魏几，廉颇救几，大败秦师。